露露集團有限責任公司 無形資產(chǎn)評估報告XX 報字[2015]第XX 號XX 評估有限責任公司 二零一五年六月二十一日 ,目錄資產(chǎn)評估報告書摘要 .......

露露集團有限責任公司 無形資產(chǎn)評估報告

XX 報字[2015]第XX 號

XX 評估有限責任公司 二零一五年六月二十一日

目

錄

資產(chǎn)評估報告書摘要 .........................................................................................2

資產(chǎn)評估報告書 ................................................................................................3

一、委托方與資產(chǎn)占有方簡介 .......................................................................3

二、評估目的 ................................................................................................4

三、評估范圍與對象......................................................................................5

四、評估基準日.............................................................................................5

五、評估原則 ................................................................................................5

六、評估依據(jù) ................................................................................................6

七、評估方法 ................................................................................................7

八、評估過程 ................................................................................................8

九、評估結(jié)論 ................................................................................................9

十、特別事項說明 .........................................................................................9

十一、評估基準日期后重大事項..................................................................10

十二、評估報告書的法律效力 .....................................................................10

十三、評估報告提出日期 ............................................................................11

資產(chǎn)評估報告書備查文件................................................................................12

附件一：商標注冊證復(fù)印件

附件二：專利證書復(fù)印件

資產(chǎn)評估報告書摘要

重要提示

以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全

文及其特別事項說明，以便了解本項目的全面情況。

XX 評估有限責任公司接受露露集團有限責任公司（以下簡稱露露集團）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，遵循獨立、公正、科學(xué)和客觀的原則，按照公認的評估方法，對露露集團委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)于 2015 年 6 月 1 日的市場價值進行了評估，為露露集團了解該等無形資產(chǎn)的市場公允價值提供參考依據(jù)。

在資產(chǎn)評估過程中, XX評估有限責任公司評估人員對委托評估的無形資產(chǎn)實施了實地勘查、市場調(diào)查等必要的評估程序, 此次評估主要采用收益現(xiàn)值法。

根據(jù)以上評估工作，得出如下結(jié)論：在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，露露集團委托 評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)于 2015 年 6 月 1日的市場價值為 45365 萬元。

本次評估的有效使用期限為一年，即 2015 年 6 月 1日至 2016 年 6月 1 日，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。

評估報告的使用者應(yīng)注意本報告中的特別事項對評估結(jié)論所產(chǎn)生的影響。 XX 評估有限責任公司 注冊資產(chǎn)評估師：

法 定 代 表 人： 注冊資產(chǎn)評估師：

二零一五年六月二十一日

露露集團有限責任公司

無形資產(chǎn)評估報告書

XX 報字〔2015〕第 X X 號

XX 評估有限責任公司受露露集團有限責任公司（以下簡稱露露集團） 的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，對露露集團委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)于 2015 年 6 月 1 日的市場價值進行了評估，為露露集團了解該等無形資產(chǎn)的市場公允價值提供參考依據(jù)。

本公司的評估人員按照必要的評估程序?qū)ξ性u估的資產(chǎn)和負債實施了實地 勘查、市場調(diào)查與詢證，對委估無形資產(chǎn)在 2015 年 6 月 1 日所表現(xiàn)的市場價值 做出了公允評價?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下：

一、委托方與資產(chǎn)占有方簡介

（一）委托方暨資產(chǎn)占有方概況

企業(yè)名稱：露露集團有限責任公司

注冊地址：河北省承德市翠橋路南 6 號

注冊資本：貳億柒仟陸佰零伍萬元

法定代表人：王寶林

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

成立日期：1997年2月 20日

經(jīng)營范圍：對本集團授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行經(jīng)營管理；果菜汁飲料、礦泉水、 純凈水、花崗石制品及荒料、塑料制品、罐頭食品、服裝及其它縫紉品制造、銷 售、出口；日用百貨、日用雜品、鞋帽、體育用品、現(xiàn)代辦公用品、工藝品（不 含金銀飾品）、飲料、營養(yǎng)麥片、馬口鐵包裝罐制造、銷售；廣告：進口生產(chǎn)所需 原輔材料、機械設(shè)備及零配件（國家規(guī)定一類商品除外）；限分公司經(jīng)營：馬口鐵

涂料、彩印。

(二) 企業(yè)經(jīng)營情況

1、露露集團有限責任公司

露露集團的前身是熱河省蛋品有限公司，始建于 1950 年，1979 年 3 月變更為 承德市罐頭食品總廠，1993 年組建為河北露露企業(yè)集團公司，1996 年更名為河北 露露集團有限責任公司，1997 年 2 月再次更名為露露集團有限責任公司。集團公 司總部設(shè)在河北承德。

集團現(xiàn)有全資子公司 3 個，控股子公司 3 個（包括河北承德露露股份有限公 司，以下簡稱露露股份），另外有參股公司 6 個，境外控股公司 2 個。

2、河北承德露露股份有限公司

1997 年露露股份成立，集團作為股份公司的發(fā)起人授權(quán)露露股份無償使用“露 露”商標生產(chǎn)銷售飲料。露露股份的主營業(yè)務(wù)是利用當?shù)刎S富的自然野生杏仁資 源，生產(chǎn)和銷售“露露”杏仁露系列飲料產(chǎn)品。露露股份總股本為 31，110 萬元， 其中集團公司持有 12，101.40 萬股，占總股本的 38.90；萬向三農(nóng)有限公司持有 8，088.60 萬股，占總股本的 26.00；其余的 10，920 萬股為社會公眾股，占總 股本的 35.10。公司總資產(chǎn) 11 億元，凈資產(chǎn) 7 億元。露露股份是中國最大 10 家 飲料企業(yè)之一。公司產(chǎn)品品種 16 種，包括露露杏仁露、露露純凈水、露露茶飲料、 露露果汁飲料、米奧渴乳飲料等，主要飲料生產(chǎn)能力達 36 萬噸。

公司主導(dǎo)產(chǎn)品－露露牌杏仁露，獲得國家專利，在杏仁露市場上，占有率達

90以上，市場覆蓋全國，但主要集中在華北、東北、華東地區(qū)。自 94 年以來， 連續(xù)在全國市場競爭力排行榜上名列前二名，由國家綠委認定為綠色食品，中國 消費者協(xié)會定為"3.15" 標志產(chǎn)品，是國家衛(wèi)生部批準的首家保健飲料。

二、評估目的

根據(jù)與露露集團簽訂的評估業(yè)務(wù)委托書，北京中證評估有限責任公司受露露集團的委托，對露露集團委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)進行評定估算，為露露集團提供該等無形資產(chǎn)于評估基準日的市場公允價值。

三、評估范圍與對象

納入本次評估范圍的無形資產(chǎn)包括：露露集團注冊的系列“露露”商標共 127件；專利 73 項，其中“一種罐裝飲料的殺菌方法”及“果實中植物蛋白酶鈍化方法”發(fā)明專利 2 項，實用新型及外觀設(shè)計等專利 71 項；各類域名共 74 個；企業(yè) 及商品條形碼 205 種；（詳見附件一、附件二）。

四、評估基準日

本經(jīng)濟行為的評估基準日是 2015 年 6 月 1 日。 評估中采用的計價標準均為基準日有效的價格標準，所有無形資產(chǎn)于基準日均實際存在并在有效期內(nèi)。 該評估基

準日的是由露露集團有限責任公司與XX 評估有限責任公司商議確定的。

五、評估原則

（一）遵循獨立性原則。作為獨立的社會公正性機構(gòu)，評估工作始終堅持獨立的第三者立場，不受外界干擾和委托者意圖的影響；

（二）遵循客觀性原則。評估人員從實際出發(fā)，通過現(xiàn)場勘察，在掌握詳實可靠資料的基礎(chǔ)上，以客觀公正的態(tài)度，運用科學(xué)的方法，使得評估結(jié)果具備充分的事實依據(jù)；

（三）遵循科學(xué)性原則。結(jié)合本次評估的特點，同時結(jié)合無形資產(chǎn)的特點確定了科學(xué)的評估方法，使資產(chǎn)評估結(jié)果科學(xué)合理；

（四）遵循產(chǎn)權(quán)利益主體變動原則。即以委評資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)利益主體變動為假設(shè)前提，確定其在評估基準日的現(xiàn)行公允價值；

（五）遵循資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的原則。根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，確定相應(yīng)的評估方法、參數(shù)和依據(jù)；

（六）遵循替代性原則。評估作價時，如果同一資產(chǎn)或同種資產(chǎn)在評估基準日可能實現(xiàn)的或?qū)嶋H存在的價格或價格標準有多種，則選用以較低的價格為基準。不充分考慮由于特殊交易行為、交易背景對交易價格的影響；

（七）遵循公開市場原則。即評估的作價依據(jù)和評估結(jié)論在公開市場存在或成立；

（八）維護資產(chǎn)所有者及投資者合法權(quán)益的原則。

六、評估依據(jù)

我們在本次資產(chǎn)評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關(guān)部門的法律法規(guī)，以及在評估中參考的文件資料主要有：

（一）評估法律法規(guī)依據(jù)

1、國務(wù)院 1991 年 91 號令《國有資產(chǎn)管理辦法》；

2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)（1992）36 號《國有資產(chǎn)評估管理辦法施 行細則》；

3、原中國資產(chǎn)評估協(xié)會中評協(xié)[1996]03 號《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》(試行) ；

4、財政部財評字[1999]91 號文《資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》；

5、國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)[2001]102 號《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于改革國 有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知》；

6、財政部財企[2001]802 號《財政部關(guān)于印發(fā)〈國有資產(chǎn)評估項目備案管理 辦法〉的通知》、財政部財企[2001]801 號《財政部關(guān)于印發(fā)〈國有資產(chǎn)評估項目 核準管理辦法〉的通知》、財政部財企[2001]803 號《財政部關(guān)于印發(fā)〈國有資產(chǎn) 評估項目抽查辦法〉的通知》；

7、國務(wù)院 2003 年第 378 號令《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》；

8、財政部第 14 號令《國有資產(chǎn)管理若干問題的規(guī)定》；

9、《企業(yè)會計制度》

10、《資產(chǎn)評估準則－無形資產(chǎn)》；

（二）經(jīng)濟行為依據(jù)

資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)委托書；

（三）評估工作重大合同協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證明文件

1、商標注冊證；

2、專利證書；

3、其它有關(guān)協(xié)議。

（四）評估取價標準依據(jù)

1、現(xiàn)行金融機構(gòu)國債利率；

2、中國統(tǒng)計年鑒（2005、2004）；

3、Bloomberg 上統(tǒng)計公布的信息；

4、公開市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計資料

（五）參考資料及其它

1、北京科技出版社《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》；

2、評估人員現(xiàn)場勘查記錄和市場調(diào)查資料；

3、資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)財務(wù)和行業(yè)資料；

4、公開媒體上發(fā)布的有關(guān)行業(yè)信息。

七、評估方法

（一）收益現(xiàn)值法簡介

本次對露露集團委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)評估主要采用收益現(xiàn)值法。采用收益現(xiàn)值法對無形資產(chǎn)評估是通過測算被評估的整體企業(yè)在收益期內(nèi)的預(yù)期凈收益，選擇適當?shù)氖找媛首鳛檎郜F(xiàn)率將其折為凈現(xiàn)值，以各年凈現(xiàn)值之和與企業(yè)評估基準日的凈資產(chǎn)之差額即為無形資產(chǎn)的價值，這種方法也稱為割差法。

收益現(xiàn)值法公式：

p = ∑=1

i

n × (1 r ) ? N r (1 r ) i n 1?n i

其中： 2005 年 12 月 31 日的公允價值； P ——委估無形資產(chǎn)于

R i ——企業(yè)第 i 年凈收益；

r ——折現(xiàn)率；

I ——收益年期

N —— 企業(yè)評估基準日的凈資產(chǎn)值

（二）收益現(xiàn)值法的假設(shè)條件

本次評估收益預(yù)測是建立在以下假設(shè)條件前下：

1、一般性假設(shè)

（1）假設(shè)國家和地方現(xiàn)行的法律、法規(guī)、社會政治和經(jīng)濟政策無重大變化； （2）假設(shè)企業(yè)將保持持續(xù)性經(jīng)營，并在經(jīng)營范圍、方式上無重大變化；

（3）假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)貸款利率、匯率、稅賦基準及稅率，以及政策性收費等不發(fā)生重大變化；

（4）假設(shè)無其他人力不可抗拒及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成的重大影響。

（5）假設(shè)本次評估的無形資產(chǎn)在評估基準日后按現(xiàn)有用途持續(xù)使用；

2、特殊假設(shè)

（1）由于目前露露集團委托評估的所有與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)主要是露露股份公司及其下屬兩個子公司使用, 集團及其他下屬的子公司很少使用, 而且其收益很小。也就是說露露商標等無形資產(chǎn)的價值主要是通過露露股份公司的經(jīng)營業(yè)績體現(xiàn)出來的，因此本次評估的假設(shè)模型是建立在露露股份公司合并報表的基礎(chǔ)上的；

（2）假設(shè)露露集團及露露股份公司的會計政策與進行收益預(yù)測所采用的會計政策在重要方面基本一致；

（3）假設(shè)企業(yè)的現(xiàn)有和未來經(jīng)營者是負責任的，且企業(yè)管理能穩(wěn)步推進公司的發(fā)展計劃，保持良好的經(jīng)營態(tài)勢。

八、評估過程

（一）接受露露集團的委托，以 2005 年 12 月 31 日為評估基準日，對露露集 團委托評估的所有與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn) 的價值進行評估，擬定評估計劃，簽訂評估業(yè)務(wù)委托書；

（二）聽取委托方關(guān)于公司基本情況及資產(chǎn)財務(wù)狀況的介紹，收集有關(guān)無形 資產(chǎn)的資料，委托方協(xié)助填表、準備資料；

（三）分析集團公司和股份公司的經(jīng)營情況，財務(wù)狀況，各項無形資產(chǎn)的獲 利能力及企業(yè)發(fā)展趨勢；

（四）建立收益現(xiàn)值法評估定價模型；

（五）對公司未來期間的收益、收益期限、折現(xiàn)率等進行測算，得出初步評 估結(jié)果；

（六）分析、復(fù)核資產(chǎn)評估結(jié)果對各項數(shù)據(jù)進行分析；撰寫評估報告、評估 說明；

（七）進行內(nèi)部三級審核； （八）與委托方交換意見，修改評估報告和說明；

（九）向委托方正式提交評估報告書。

九、評估結(jié)論

根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，遵循獨立、公正、科學(xué)和客觀的原則及必要的評估程序，對露露集團有限責任公司委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)進行了評估，根據(jù)以上評估工工作，得出如下評估結(jié)論：

在持續(xù)經(jīng)營前提下，露露集團有限責任公司委托評估的與“露露”產(chǎn)品有關(guān)的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)在評估基準日2015年6月1日的價值為45365萬元。

十、特別事項說明

(一) 在評估過程中我們了解到, 1997 年 10 月，露露集團以募集方式，發(fā)起 設(shè)立了露露股份(股票代碼：000848) ，露露股份成立后，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)“露露” 牌杏仁露，露露集團作為股份公司的發(fā)起人授權(quán)股份公司無償使用“露露”商標 生產(chǎn)銷售飲料。

目前“露露”商標主要是由露露股份公司及其下屬兩個子公司使用, 集團及其 他下屬的子公司很少使用, 而且其收益很小, 所以本次評估的假設(shè)模型是建立在露 露股份公司合并報表的基礎(chǔ)上的。

(二) 在將露露股份公司進行整體收益法評估得出的結(jié)果與凈資產(chǎn)采用割差法 計算無形資產(chǎn)價值時，企業(yè)的凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)是露露股份在 2015 年 6 月 1 日的經(jīng) 審計后的報表數(shù)據(jù)。

(三) 由露露集團有限責任公司及河北承德露露股份有限公司提供的與評估相 關(guān)的行為文件、營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證明文件、財務(wù)報表、會計憑證等等，是編制本 報告的基礎(chǔ)；委托方和相關(guān)當事人應(yīng)當對所提供的評估對象法律權(quán)屬資料的真實 性、合法性和完整性承擔責任。

（四）評估結(jié)論是北京中證評估有限責任公司出具的，受本機構(gòu)評估人員的執(zhí) 業(yè)水平和能力的影響。

（五）對企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估結(jié)果的瑕疵事項, 在企業(yè)委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序，仍無法獲知的情況下, 評估機構(gòu)及評估人員不 承擔相關(guān)責任。

十一、評估基準日期后重大事項

經(jīng)國家管理機構(gòu)批復(fù)，2014年5月 28 日露露股份定向回購并注銷了第一大股東露露集團持有的公司全部國家股 121,014,000 股，占公司總股本的 38.90。定向回購后，露露股份股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，露露集團公司不再持有露露股份公司的股份，萬向三農(nóng)有限公司持有露露股份公司 42.55的股份，成為露露股份公司的第一大股東即控股股東。露露股份公司總股本由 31,110 萬元變?yōu)?19,008.6 萬元。

從評估基準日起一年的有效期內(nèi)，若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生較大變化，應(yīng)根據(jù)原評估方 法對資產(chǎn)額進行相應(yīng)調(diào)整。若資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化，并對資產(chǎn)評估結(jié)果發(fā)生明顯影響時，應(yīng)及時聘請評估機構(gòu)重新進行評估。

十二、評估報告書的法律效力

（一）本評估結(jié)果是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營原則等發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效；

(二) 本評估報告的結(jié)論是以在產(chǎn)權(quán)明確的情況下，以持續(xù)使用為前提條件；

(三) 本評估報告僅為報告中所指明的評估目的服務(wù)，不得用于本評估目的之外 的其他經(jīng)濟行為；

(四) 本報告書評估結(jié)論有效期限為一年，自 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 30 日止。當評估目的在評估基準日后的一年內(nèi)實現(xiàn)時，可以評估結(jié)論作為資產(chǎn) 價值參考依據(jù)，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估；

(五) 本報告系評估師依據(jù)國家法律法規(guī)出具的專業(yè)性結(jié)論，需經(jīng)評估機構(gòu)及