律師并購(gòu)盡職調(diào)查清單企業(yè)上市 發(fā)表于 2014-08-04 19:20 0致：**公司自：***[單位名稱]日期：*年*月*日本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱“清單”）系***為完成**項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱

律師并購(gòu)盡職調(diào)查清單

企業(yè)上市 發(fā)表于 2014-08-04 19:20 0

致：**公司

自：***[單位名稱]

日期：*年*月*日

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱“清單”）系***為完成**項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）之事宜，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)貴公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開(kāi)展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：

1.

請(qǐng)以書(shū)面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問(wèn)題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無(wú)本清單所列的任何一類(lèi)文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。對(duì)于提供的資料，請(qǐng)?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；

2.

“全資子公司”指公司持有100權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類(lèi)型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；

3. 請(qǐng)公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨(dú)立建檔單位，各自獨(dú)立

上報(bào)文件和調(diào)查表；

4.

為便于歸檔和審閱，請(qǐng)公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類(lèi)問(wèn)題進(jìn)行分類(lèi)，并按本清單內(nèi)對(duì)應(yīng)的序號(hào)順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類(lèi)問(wèn)題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；

5.

如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問(wèn)題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書(shū)面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；

6. 請(qǐng)公司指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)制作《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個(gè)盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；

7. 本清單中的“包括”或類(lèi)似用語(yǔ)應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目； 8.

“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類(lèi)的協(xié)議，請(qǐng)同時(shí)提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

9. 請(qǐng)注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式。

煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、法律盡職調(diào)查清單

1. 基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說(shuō)明；

1.2 請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表1和附表2，并按照填寫(xiě)的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；

1.3 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

1.4

公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行

有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

1.7 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；

1.8

如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.9 公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.10

公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表) ；

1.11

所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.12

如果上述第1.11項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù)) ；以及有關(guān)工商登記備案文件；

1.13 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

1.18 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.19 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.20 公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.21

公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.22 政府部門(mén)對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

1.23

政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.24

請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書(shū)/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）；

2. 股東文件

2.1

公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；

2.2

請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

2.3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4

請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.5 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

2.6 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3. 重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表3，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5

如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門(mén)出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；

3.1.6 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7 請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

3.1.8 請(qǐng)?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

3.1.9

請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對(duì)變更沒(méi)有記錄，請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.2 房屋

3.2.1

請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表4，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；

3.2.2 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表5，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；

3.2.6 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

3.3.3 擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；

3.3.4 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.4 無(wú)形資產(chǎn)

3.4.1

請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表6，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權(quán)證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專(zhuān)利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專(zhuān)利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

4. 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；

4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3

請(qǐng)以書(shū)面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；

4.4

公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書(shū)面說(shuō)明具體情況；

4.5

政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

4.8 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9

就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒁詠?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；

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