_________________________________________________________________A 公司與B關于C 有限公司之股權轉讓協(xié)議______________

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A 公司

與

B

關于

C 有限公司

之

股權轉讓協(xié)議

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年 月 日

目錄

第一條定義與釋義 ....................................................................................................... 2

第二條股權轉讓 ........................................................................................................... 5

第三條先決條件 ........................................................................................................... 6

第四條成交及相關事項 ............................................................................................... 7

第五條陳述與保證 ....................................................................................................... 8

第六條約定與承諾 ....................................................................................................... 9

第七條生效與終止 ..................................................................................................... 12

第八條賠償 ................................................................................................................. 13

第九條其他條款 ......................................................................................................... 14

1

股權轉讓協(xié)議

本股權轉讓協(xié)議（“本協(xié)議”）于 年 月 日由以下各方授權代表在中國XX 正式簽署：

(1) B ，中國公民，身份證號碼，住所為。

(2) C 公司（“”或“公司”），一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責

任公司，注冊地址為XX ，法定代表人為XX 。

(3) 公司(“投資人”或“”) ，一家根據中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公

司，注冊地址為XX ，法定代表人為XX 。

鑒于：

A. 在本協(xié)議簽署之日，注冊資本為人民幣XX 萬元，實繳資本為人民幣XX

萬元，其中B 持有注冊資本計人民幣XX 萬元（占注冊資本的X）;

B. B 希望根據本協(xié)議的規(guī)定，將其持有的注冊資本XX 萬元（占注冊資本的

[XX]）（“目標股權”），轉讓予投資人，且投資人希望根據本協(xié)議的規(guī)定受讓上述目標股權（“股權轉讓”）；

C. 在本協(xié)議簽署之日，全體股東和投資人簽署了一份經修訂并重述的公司章

程（“公司章程”）。

據此，各方就股權轉讓事宜協(xié)議如下：

第一條 定義與釋義

1.1 定義

除非本協(xié)議另有明確約定或者上下文另有要求，下列詞語具有以下含義： “本協(xié)議”指本股權轉讓協(xié)議，包括本協(xié)議的附件以及轉讓、補充、修訂、替代本協(xié)議的其他文件（如有）。

“補償方”應具有第8.2條規(guī)定的含義。

“受補償方”應具有第8.2條規(guī)定的含義。

2

“成交日”應具有第4.1條規(guī)定的含義。

“成交”應具有第4.1條規(guī)定的含義。

“公司章程”應具有本協(xié)議鑒于條款C 項規(guī)定的含義。

“工作日”指除星期六、星期日或中國法定假日以外的任何一日。

“工商部門”指中華人民共和國國家工商行政管理總局及地方各級行使類似職權的機構。

“關聯(lián)方”應具有財會[XX6]3號《企業(yè)會計準則第36號－關聯(lián)方披露》中規(guī)定的含義。

“人” 指任何自然人、法人、合伙、有限責任公司、股份有限公司、社團、信托、非法人組織，或依據任何適用法律成立的無論何種性質的任何其他法律實體，或任何政府機構。

“關聯(lián)人”，對于任何人而言，指直接或間接控制該人，或被該人控制，或與該人共同被控制的任何其他人。在本定義中使用時，“控制”，對于任何人而言，指(i)持有該人超過百分之五十（50）的已發(fā)行股本，(ii)通過擁有該人超過百分之五十（50）表決權或者通過擁有該人超過百分之五十（50）表決權的表決代理，或通過有權委派該人的董事會或類似機構的大部分成員，或通過合約安排或其他方式，能夠控制該人的管理或決策。

“股權轉讓交易”應具有本協(xié)議鑒于條款B 項規(guī)定的含義。

“合格IPO ”指根據相關證券法等法律進行登記的一次以包銷方式進行的公開發(fā)行。

“交易文件”指本協(xié)議、公司章程以及和本協(xié)議同時簽署的其他補充協(xié)議、附屬協(xié)議。

“盡職調查”指為股權轉讓交易之目的，投資人及其委派的專業(yè)顧問對進行的法律、財務、業(yè)務、技術、人員等各方面的盡職調查。

“競爭業(yè)務”應具有第6.5(a)條規(guī)定的含義。

“控股股東” 指的控股股東和/或實際控制人。

“損失”應具有第8.1條規(guī)定的含義。

“適用法律”對于任何人而言，指適用于該人或對該人或其任何財產有約束力的公開、有效并且普遍適用的條約、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章、決定、命令、司法解釋、判決、裁定、仲裁裁決或其他規(guī)范性文件。

3

“條件成就日”應具有第3.2(d)條規(guī)定的含義。

“投資人當事方”應具有第8.1條規(guī)定的含義。

“替代交易”應具有第6.2條規(guī)定的含義。

“新營業(yè)執(zhí)照”指就股權轉讓交易辦理完畢工商變更登記手續(xù)后獲頒發(fā)的經變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

“先決條件”應具有第3.1條規(guī)定的含義。

“先決條件成就通知”應具有第3.2(b)條規(guī)定的含義。

“新三板掛牌”指股票于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。

“子公司”對于任何人而言，指任何法人、合伙、有限責任公司、股份有限公司、社團、信托或其他實體，該人（單獨或通過或協(xié)同任何其他人）在其中直接或間接擁有的證券或其他權益使該人一般在選舉董事會或其他類似決策機構方面具有至少百分之五十（50）的投票權，或使該人有權通過其他方式決定其業(yè)務和方針。

“債務”對于任何人而言，指該人所有的負債和其它可能造成該人對外支付的義務。

“政府機構”指有管轄權的任何政府或其隸屬機構，任何政府或其隸屬機構的任何部門或機構，任何立法機構、法院或仲裁庭，以及任何證券交易所的監(jiān)管機構。

“中國”指中華人民共和國，就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省。

“終止日”應具有第3.3條規(guī)定的含義。

“重大不利變化” 指單獨或同其他影響、變化或發(fā)展一起對（或被合理認為明顯可能會對）(i)整體的業(yè)務、資產、財務或其他狀況、經營成果或經營，或 (ii)控股股東和/或根據交易文件的條款完成股權轉讓交易的能力，有明顯不利的任何影響、變化或發(fā)展（但在每一情況下不包括已獲補救或修正的任何該等不利影響、變化或發(fā)展）。

“知識產權”指在任何國家和地區(qū)的專利、商標、服務標志、注冊設計、域名、實用新型、版權、發(fā)明、保密信息、商業(yè)秘密、專有生產工藝和設備、品牌名稱、數據庫權利、商號或類似以上任何一項的權利，以及任何上述各項（無論是注冊的還是未注冊的，并且包括授予上述各項的申請以及在世界任何地方申請任何上述各項的權利）的利益。

4

“轉讓價款”應具有第2.1(a)條規(guī)定的含義。

1.2 釋義

在本協(xié)議中，除非另有說明，否則：

(i) 明示或默示援引的適用法律均應視為包括其不時的修訂條款、其不

時重新頒布的修訂版以及不時取代其功能的其他適用法律。

(ii) 除非上下文另有所指，“條”和“附件”分別指本協(xié)議的條和附件。本協(xié)

議鑒于條款和各附件應視為本協(xié)議的一部分。提及“本協(xié)議”時，應理解為包括其各附件。

(iii) 條號和標題僅為方便參閱而設，不影響本協(xié)議的釋義或解釋。

(iv) 援引某“條”時，如下文無隨即注明專指該條特定部分內容，則視為

援引該條全部內容，而不僅是該條的某項、某段或某款。

(v) “書面”指通過信件、電子郵件或傳真?zhèn)鬟_的通信。

(vi) “包括”一詞和類似用語不是限制性用語，解釋“包括”時應視“但不限

于”一詞緊接在“包括”之后。

(vii) 如某事件的發(fā)生日期根據本協(xié)議的規(guī)定為非工作日，則視為應在下

一個工作日發(fā)生。

(viii) 本協(xié)議中使用的貨幣單位“元”，除非另有說明，均指中國的法定貨

幣人民幣元。

第二條 股權轉讓

2.1 股權轉讓

(a) 根據本協(xié)議的規(guī)定，B 同意將其持有的注冊資本XX 萬元（占注冊資

本的XX）轉讓予投資人，投資人為此應向B 支付的價款為人民幣XX 萬元（“轉讓價款”）。針對該股權轉讓交易，現有股東同意放棄其具有的任何優(yōu)先認購權。

(b) 除非另有書面約定，截至成交日的未分配利潤由成交日后的全體股東

按照其屆時各自在中的持股比例享有。

2.2 股權比例

在根據股權轉讓協(xié)議完成股權轉讓后，投資人應共計持有人民幣XX 萬元

5

的注冊資本，在中的持股比例為XX。在成交完成后的股權結構如下：

第三條 先決條件

3.1 先決條件

投資人支付股權轉讓價款的義務取決于下列條件（每一項均稱“先決條件”）在成交日或之前得到滿足或根據本協(xié)議被豁免： (a) (b)

方保證在本協(xié)議簽署之日和成交日在所有重大方面是真實和準確的； 方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求方在成交日或之前履行或遵守的所有約定與承諾；

(c)

方簽署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批準，包括但不限于完成本次交易的內部批準，現有股東同意放棄優(yōu)先受讓權，完成本次交易所需的全部政府和第三方批準（如需），已經取得并在成交日維持完全有效，該等批準未實質修改交易文件的規(guī)定且未附加投資人無法接受的條件；

(d)

不存在限制、禁止或取消股權轉讓交易的適用法律，政府機構的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經或將要對股權轉讓交易產生不利影響的未決或經合理預見可能發(fā)生的訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

(e) (f)

截至成交日未發(fā)生重大不利變化；

投資人確定范圍內的關鍵人員（具體名單請見本協(xié)議附件）和已經簽署并交付格式和內容令投資人合理滿意的期限不少于[X]年的勞動合同，其中應規(guī)定適用法律允許的最長期限的競業(yè)禁止期限和保密義務期限；

3.2 滿足與豁免

6

(a) 在適用法律準許的前提下，投資人與可以通過書面協(xié)議豁免某項先決

條件，并在其中約定完成該項被豁免的先決條件所涉義務的時間。 (b) 在認為先決條件已經全部滿足的情況下，應向投資人發(fā)出書面通知并

附上所有證明文件（“先決條件成就通知”）。

(c) 投資人應當在收到先決條件成就通知后的五（5）個工作日內對相關

文件進行審查：

(d) 如投資人無異議，則投資人應書面函告確認先決條件均已滿足，該函

發(fā)出之日即為“條件成就日”

3.3 終止日

本協(xié)議的各簽約方應盡最大努力確保所有先決條件在本協(xié)議簽署之日滿[*]日（“終止日”）之前全部得到滿足。如任何先決條件截至終止日未得到滿足或被投資人豁免，投資人有權向發(fā)出書面通知終止本協(xié)議，本協(xié)議自收到該解約書面通知之日起終止。

第四條 成交及相關事項

4.1 成交時間

在條件成就日后第三（3）個工作日或各方另行約定的其他日期（“成交日”），各方應完成第4.2條規(guī)定的行動（“成交”）。

4.2 成交行動

在成交日：

(a) 在成交日，投資人應以電匯方式向B 以下指定的銀行賬戶支付全部轉

讓價款（投資人需支付的轉讓價款數額依據本協(xié)議第2.1條確定），同時向B 提供成功支付的銀行付款憑證副本；

B 指定接收本第4.2(a)條約定轉讓價款帳戶信息如下：

戶名：B

開戶銀行：[*]

帳號：[*]

(b) 在成交日，應向投資人提供如下文件：

7

(i) 格式和內容令投資人合理滿意的、記載投資人持有目標股權的

出資證明書原件；

(ii) 蓋章確認與原件一致的、格式和內容令投資人合理滿意的、顯

示投資人為股東并持有目標股權的股東名冊復印件；

(iii)

(iv) 第3.1條所述先決條件已滿足的書面證明文件； 蓋章確認與原件一致的董事會批準股權轉讓交易和交易文件

的董事會決議復印件；

(v) 蓋章確認與原件一致的股東會批準股權轉讓交易和交易文件

的股東會決議復印件；

(vi) 投資人合理要求的其他文件。

4.3 工商登記變更

(a) 應盡快完成向工商部門申請新營業(yè)執(zhí)照所需的準備工作，確保在成

交日后十五（15）個工作日內取得新營業(yè)執(zhí)照，并在取得新營業(yè)執(zhí)照后的兩（2）個工作日內向投資人提供經蓋章確認與原件一致的新營業(yè)執(zhí)照正本和副本的復印件。

4.4 權利起始

不論是否已經取得新營業(yè)執(zhí)照，自成交日起，投資人即成為持有目標股權的股東，并按照交易文件的規(guī)定享有一切股東權利。

第五條 陳述與保證

5.1 方的陳述與保證

(a) 方特此單獨并連帶向投資人作出陳述與保證，確認投資人簽署、遞交

和履行交易文件有賴于保證在所有重大方面真實、準確且不具誤導性。 (b) 根據其成立地的法律依法成立并有效存續(xù)。每一家方各自具有簽署、

交付和履行其為簽約一方的交易文件的權力和授權。授權每一家簽署、交付和履行其為簽約一方的交易文件所必需采取的所有行動已經或將會在成交日之前采取。每一家方為簽約一方的交易文件經簽署和交付后將對該方構成有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執(zhí)行。

5.2 投資人的保證

8

(a) 投資人特此向方作出陳述與保證，確認每一家方簽署、遞交和履行交

易文件有賴于投資人保證在所有重大方面真實、準確且不具誤導性。 (b) 投資人根據其成立地的法律依法成立并有效存續(xù)。投資人具有簽署、

交付和履行其為簽約一方的交易文件的權力和授權。授權投資人簽署、交付和履行其為簽約一方的交易文件所必需采取的所有行動已經或將會在成交日之前采取。投資人為簽約一方的交易文件經簽署和交付后將對投資人構成有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對投資人強制執(zhí)行。

第六條 約定與承諾

6.1 業(yè)務經營

(a) 每一家方承諾，自本協(xié)議簽署之日起至成交日止，除為實施股權轉讓

交易外，應當采取，且控股股東應當促使采取以下行動：

(i) 在正常業(yè)務過程中按照符合適用法律及與以往慣例及謹慎商

業(yè)實踐一致的方式經營業(yè)務；

(ii) 盡其最大努力確保現有正式員工及其他形式用工、供應商、客

戶和其他與之有商業(yè)聯(lián)系者繼續(xù)提供服務；

(iii)

(iv) 保證現有業(yè)務組織的完整； 維持所有經營資產和設備（包括任何自有或經許可持有的知識

產權）處于正常運營和良好保養(yǎng)狀態(tài)；

(v)

(vi) 在正常業(yè)務過程中對注冊的知識產權進行維續(xù)和更新； 將導致實質性違反方保證，或者實質性違反本協(xié)議其他條款的

情形立即通知投資人；

(vii) 盡其最大努力在成交日前處理和解決任何方因股權轉讓交易

向投資人披露的任何問題。

(b) 每一家方承諾，自本協(xié)議簽署之日起至成交日止，除為實施股權轉讓

交易外，未經投資人的事先書面同意，不得采取，且任何控股股東不得促使或允許采取以下任何行為：

(i)

(ii)

修訂組織性文件（包括章程）； 停止經營任何業(yè)務、變更經營范圍或主營業(yè)務、擴張非主營業(yè)9