中融信托股權收益權轉讓協(xié)議合同編號：2013209208001402鶴崗市隆源經(jīng)貿(mào)有限公司及中融國際信托有限公司之股權收益權轉讓協(xié)議第1頁共14頁 ,中融信托股權收益權轉讓

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

合同編號：2013209208001402

鶴崗市隆源經(jīng)貿(mào)有限公司

及

中融國際信托有限公司

之

股權收益權轉讓協(xié)議

第1頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

本《股權收益權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于

日于北京市西城區(qū)共同簽署：年月

轉讓方：

鶴崗市隆源經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“隆源經(jīng)貿(mào)”或“轉讓方”）

法定代表人：賀連營

注冊地址：鶴崗市新華鎮(zhèn)一委

受讓方：

中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”或“受讓方”）

法定代表人：劉洋

注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路33號

鑒于：

1. 鶴崗市中源選煤有限公司（以下簡稱“中源選煤”或“項目公司”）系依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為2000萬元人民幣。隆源經(jīng)貿(mào)是中源選煤唯一股東。

2. 中融信托系經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準成立并合法存續(xù)的信托公司。

3. 為項目公司擴建開發(fā)之目的，隆源經(jīng)貿(mào)希望與中融信托展開合作開發(fā)，以實現(xiàn)各方利益。中融信托愿意通過設立中融-融騰2號能源礦產(chǎn)集合資金信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）受讓隆源經(jīng)貿(mào)持有的中源選煤34股權對應的股權收益權，股權收益權轉讓價款用于隆源經(jīng)貿(mào)煤礦礦區(qū)基礎配套設施更新擴建工程。

為了明確轉讓方與受讓方在股權收益權轉讓過程中的權利義務，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國合同法》、《信托公司管理辦法》等有關法

第2頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，各方簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。

1股權收益權轉讓

1.1轉讓方同意按本協(xié)議的約定將其合法享有的34的項目公司股權（以下簡稱“標的股權”）對應的股權收益權轉讓給受讓方；受讓方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權收益權。

1.2本條第1.1款所述股權收益權系指享有包括但不限于以下收益的權利：

（1）自本協(xié)議生效之日起在任何情形下處置標的股權產(chǎn)生的收入；

（2）自本協(xié)議生效之日起，在任何情形下處置標的股權因送股、公積金轉增、配股、拆分股權等形成的派生股權而產(chǎn)生的收入；

（3）自本協(xié)議生效之日起，基于標的股權及其派生股權而獲取的分紅等；

（4）自本協(xié)議生效之日起，基于標的股權及其派生股權而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財產(chǎn)性收益。

1.3在本合同生效日起轉讓方基于對標的股權的所有權因公積金轉增、送股、配股、拆分股權等獲得派生股權的，則該等派生股權對應的股權收益權一并轉讓給受讓方，且受讓方無須就該等派生股權對應的股權收益權另行支付轉讓價款。

2轉讓價款

受讓方受讓轉讓方享有的標的股權對應的股權收益權，股權收益權轉讓總價款為人民幣3000萬元（以信托計劃成立時實際募集金額為準，具體劃款金額以扣除應付信托報酬、保管費、發(fā)行費等前端費用后的金額為準）。

3轉讓價款的支付

3.1受讓方將股權收益權轉讓總價款支付至轉讓方如下賬戶：

賬戶名：

開戶行：

賬號：

受讓方將轉讓價款支付至轉讓方上述銀行賬戶即視為完成了對轉讓方的付款義務。

3.2只有在下列條件均得到滿足或被受讓方書面全部或部分豁免的，受讓方

第3頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議才有義務支付上述股權收益權轉讓價款：

（1）受讓方設立的信托計劃已成立；

（2）本協(xié)議項下股權收益權轉讓的各項文件已經(jīng)協(xié)議各方妥為簽署并生

效，且各方已就簽署和履行該等文件取得了全部必須的批準、同意和

授權；簽署該等文件不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、

合同協(xié)議的約定；

（3）轉讓方在本協(xié)議項下做出的承諾與保證完整、真實、準確，不存在任

何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況；

（4）轉讓方已向受讓方提供如下文件：

I、項目公司的主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照等基礎證照）；

II、受讓方要求提交的其他文件。

（5）交易文件簽署后，項目公司未發(fā)生任何業(yè)務經(jīng)營、財務狀況或資產(chǎn)等

方面的重大不利變化；且不存在任何會對本協(xié)議項下交易或交易的合

法性，或對項目公司的經(jīng)營處境產(chǎn)生不利影響的法律法規(guī)、規(guī)章、行

政措施、訴訟或其他爭議程序；

（6）轉讓方或項目公司已經(jīng)完全并適時地履行了其在本協(xié)議以及其它交

易文件項下自身的義務，且沒有發(fā)生各自簽署生效的交易文件所約定

的任一違約事項或任何可能危及信托財產(chǎn)安全或可能損害受讓方在

任一交易文件項下的權利的情形；

（7）受讓方要求的其他前提條件。

4股權收益權的交割

本協(xié)議生效日即為標的股權對應的股權收益權的交割日。受讓方自股權收益權交割日起擁有對標的股權的收益權。

5轉讓方的承諾與保證

5.1轉讓方對自身的承諾與保證如下：

（1）

（2）轉讓方具備與簽署、履行本協(xié)議相適應的權利能力和行為能力。轉讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉讓方的任何法律法

規(guī)、行政命令及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會導致轉讓方違反

其作為一方的或對其或其財產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)

第4頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

定。

（3）轉讓方所認繳的項目公司注冊資本已全部到位并完成驗資，不存在

虛假出資或抽逃出資的情形。

（4）

（5）本協(xié)議一經(jīng)生效即構成對轉讓方合法的、有效的且有約束力的義務。轉讓方合法享有標的股權，并有完全的權利能力和行為能力按照本

協(xié)議約定處分標的股權及履行本協(xié)議項下其他義務。

（6）轉讓方已就簽署和履行本協(xié)議取得了全部必須的批準、同意和授權

（包括但不限于出具與本協(xié)議項下股權收益權轉讓相關的股東會決

議、董事會決議等）。

5.2轉讓方對項目公司及標的股權的承諾與保證

（1）項目公司系依據(jù)法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，項目公司的

注冊資本均已按時足額繳付。

（2）轉讓方單獨、完全的享有其在工商登記機關登記持有的項目公司標

的股權，并且任何其他第三方對于該股權不享有任何權利。不存在

和項目公司現(xiàn)有股權、注冊資本或增加的注冊資本有關的下述任何

情況：（i）任何股東權利和權益的代持、委托持股、信托持股或類

似的安排，或（ii）任何有關于可轉換有價證券的優(yōu)先購買權、選

擇權或權利和權益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、

扣留、凍結或強制過戶措施，或（iv）項目公司現(xiàn)有注冊資本或股

權上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質押以及其它擔保物權或第三方權

益，（v）轉讓方購買項目公司的注冊資本或股權時沒有按時或足額

支付全部購買對價；或（vi）任何可能影響到轉讓方對于項目公司

現(xiàn)有注冊資本或股權享有的任何股東之權利和權益，或可能致使任

何第三人直接或者間接獲取任何對項目公司現(xiàn)有注冊資本或股權之

任何股東權利和權益的情形。

（3）轉讓方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有關于標的

股權和項目公司的證明、文件、資料和信息，均真實、準確和完整，

且合法有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（4）轉讓方已經(jīng)按照法律繳清其持有標的股權應付的稅收、出資及其他

應付費用。

（5）轉讓方確認在完成本協(xié)議約定的標的股權收益權轉讓交割后，不得

第5頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

出售、轉讓和轉移標的股權及其在標的股權中的所有權和其他有關

權益的權利。

（6）轉讓方將標的股權收益權轉讓給受讓方而獲得的對價（即轉讓價款）

不低于標的股權對應的股權收益權的公允價值，該等轉讓并未損害

轉讓方的債權人的利益。

（7）項目公司現(xiàn)有或計劃開展的業(yè)務的各種證照、政府批復、許可證、

資質證書均合法、有效、齊全；項目公司、轉讓方均不存在任何違

反上述證照、批復、許可證或者資質證書要求的行為或者情形。

（8）項目公司成立至今在每一經(jīng)營場所的經(jīng)營活動符合相關法律、法規(guī)

并且沒有違反其取得的各項證照、政府批復、許可證、資質證書的

各項限制，其已取得與其業(yè)務經(jīng)營有關的批準、認可，包括但不限

于工商、金融、項目、質監(jiān)、衛(wèi)生、稅務、建筑、土地使用和管理、

市政、規(guī)劃、建設、環(huán)保及勞動等方面。項目公司、轉讓方不需要

就其目前的經(jīng)營活動取得額外的證照、政府批復、許可證、資質證

書。

（9）項目公司的所有資產(chǎn)（包括但不限于倉庫、機器和設備）：(i)處于

良好的維修狀況，并且已按照適當?shù)募夹g規(guī)格、環(huán)境、職業(yè)健康及

安全規(guī)則和任何適用協(xié)議的條款和條件，予以定期的及適當?shù)木S護；

(ii)能有效和適當?shù)赜糜谫徶没蚓S持該等資產(chǎn)的目的；(iii)并非危

險、報廢或需要更替或替換的；(iv)目前全面符合一切適用的建筑

規(guī)章、公用設施規(guī)章、消防守則、職業(yè)安全守則及其它相似的政府

規(guī)定的要求；(v)不受制于禁止業(yè)務開展的任何現(xiàn)行的和可預見的規(guī)

劃法規(guī)、通知及法令及其它限制；(vi)不受制于任何有關在交割之

前發(fā)生的或偶然發(fā)生的事件的權利主張、訴訟、法律或行政程序或

政府調(diào)查；且(vii)不受制于任何涉及或影響資產(chǎn)或其任何部分的結

構性或重大缺陷并且所有資產(chǎn)均是處于良好運作狀況，并且維護符

合項目公司要求，且適合其用途并現(xiàn)正處于商業(yè)運作中，及在可預

見的將來不需要重大支出。

（10）項目公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、

知識產(chǎn)權或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“項目公司資產(chǎn)”）合法所有權

和/或使用權，除已向受讓方披露的權利負擔狀況以外，任何該等項

第6頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

目公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質押或其它擔保權利。不存在和項

目公司資產(chǎn)有關的下列任何情況：（i）任何有關項目公司資產(chǎn)的信

托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實施的查封、扣留、

凍結或強制轉讓措施，或(iii)任何可能影響到項目公司對于項目

公司資產(chǎn)享有權利和權益的情況，或可能致使任何第三方直接或者

間接獲取任何項目公司資產(chǎn)的權利和權益的情況。

（11）對于項目公司擁有的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該不動產(chǎn)的全部，

并且無其他人實際地或有條件地占有、使用或控制該不動產(chǎn)；該不

動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切規(guī)劃、建設、驗收和使用均遵守各項中央和

地方法規(guī)和規(guī)定。項目公司是每一項不動產(chǎn)所對應的土地使用權和/

或房屋產(chǎn)權的唯一法定所有人，且全權擁有該等土地使用權和/或房

屋產(chǎn)權，并且全權擁有出售該等土地使用權和/或房屋產(chǎn)權的收入，

和不動產(chǎn)上的一切定著物、裝置、工廠和設備，且不附帶任何權利

負擔。

（12）對于項目公司租賃、承包或轉包的每一項不動產(chǎn)，項目公司占有該

不動產(chǎn)的全部，并且無其他人實際地或有條件地占有、使用或控制

該不動產(chǎn)；該不動產(chǎn)及對不動產(chǎn)的一切承包、租賃、轉包、規(guī)劃、

建設、驗收和使用均符合各項中央和地方法規(guī)和規(guī)定，且不附帶任

何權利負擔。對于項目公司租賃、承包或轉包的每一項不動產(chǎn)，(i)

經(jīng)簽署的租賃、承包或轉包合同原件由項目公司掌握并擁有，并且

所有該等合同均有效、有約束力并具有充分效力；(ii)租賃、承包

或轉包行為已經(jīng)得到出租方、發(fā)包方或承包方適當?shù)膬?nèi)部批準和授

權，并且得到有權的政府部門的適當批準和備案；(iii)項目公司已

按照合同規(guī)定的付款日期支付其有責任支付的對價及所有其它收

費，并已在一切重要方面遵守及/或履行合同中對項目公司的所有限

制和義務；(iv)租賃、承包或轉包合同合法有效，未在任何方面

失效或可撤銷并且已向相關主管部門登記（如要求）；且(v)項目公

司充分享有租賃、承包或轉包合同所規(guī)定的全部的合同權利和物權

（如有）。

（13）項目公司合法擁有其開展其經(jīng)營活動所需要的全部知識產(chǎn)權。項目

公司擁有或使用的專利、商標、服務商標、商業(yè)名稱、著作權、軟

第7頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

件權利、域名、技術訣竅、設計權利以及發(fā)明、許可以及其它知識

產(chǎn)權權利符合中國法律的規(guī)定。項目公司一直勤勉行事以維持其持

有的知識產(chǎn)權有效性。項目公司的經(jīng)營不侵害且不可能侵害第三方

的知識產(chǎn)權。第三方未曾提出任何權利主張，聲稱項目公司的經(jīng)營

侵害或可能侵害第三方的知識產(chǎn)權，或對項目公司使用任何項目公

司所擁有或使用的知識產(chǎn)權的權利提出異議。沒有任何第三方侵害

或可能侵害任何項目公司所擁有或使用的知識產(chǎn)權。

（14）項目公司作為協(xié)議一方的任何總包、分包、采購合同或其它協(xié)議、

合同和法律文件均合法有效并對相關方具有約束力。項目公司已依

照法律和合同適當履行了其作為協(xié)議一方的總包、分包、采購合同

或其它協(xié)議、合同和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大

不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。

（15）本協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反項目公司的章程或其它形式的項目公司

文件或應適用于項目公司和/或轉讓方的法律、法規(guī)和政府部門的行

政命令，或其它任何項目公司和/或轉讓方為其中一方訂立的合同或

協(xié)議。本協(xié)議約定的內(nèi)容并不會解除任何第三方的義務或者授予其

行使任何權利（包括任何終止權、優(yōu)先取得權或其它選擇權）。

（16）項目公司和轉讓方從未從事或達成任何可能導致重大不利影響的行

為或協(xié)議。

（17）項目公司和轉讓方不存在可能嚴重影響到按照本協(xié)議項下條款和條

件所達成的預期交易的實現(xiàn)的未清償債務和法律責任。

（18）項目公司主要財務制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務

申報和預扣、預繳均基本符合中國財務和稅務法律法規(guī)的規(guī)定，不

存在因拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其它違反稅收法律法規(guī)

的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形。

（19）項目公司已經(jīng)披露了項目公司和關聯(lián)方之間的全部關聯(lián)交易。項目

公司在任何關聯(lián)交易的任何方面均符合中國相關的法律法規(guī)之規(guī)定

并且真實合法及有效并遵照日常交易過程中公允市場條件。除此之

外，項目公司不存在任何其它關聯(lián)交易。

（20）項目公司未出現(xiàn)由于違反任何勞動法律法規(guī)而受到任何政府勞動主

管部門的處罰的情形。項目公司已按照中國法律法規(guī)要求足額繳付

第8頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

其員工的各項法定基金和社會保險。項目公司均不存在尚未向任何

員工支付任何應付報酬；就項目公司的每名雇員及每一名前任雇員

而言，項目公司已遵守全部適用法律法規(guī)、雇傭條款和條件，并在

所有重大方面遵守了關于業(yè)務中的每一名雇員健康安全的所有責

任，且未就任何事故或傷害對任何業(yè)務中的雇員產(chǎn)生責任，且項目

公司沒有收到因未遵守勞動法律而針對其的任何索賠通知。

（21）項目公司未因環(huán)保方面的違法行為遭受任何政府環(huán)保部門的公開調(diào)

查和處罰。項目公司已獲得了各項環(huán)境保護法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)

定所要求的所有環(huán)境許可（包括但不限于任何建設項目的環(huán)境影響

評價、環(huán)境竣工驗收和各項排污許可），且現(xiàn)在已經(jīng)并遵守了該等環(huán)

境許可以及各項環(huán)境保護法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定的所有要求。

（22）項目公司未為銷售或者購買商品而采用財物或者其它手段賄賂對方

單位或者個人的行為或為影響政府部門的決策而向政府部門、政府

官員提供任何財物或者其它利益；項目公司未出現(xiàn)因違反反商業(yè)賄

賂方面法律法規(guī)而遭受任何司法部門的公開調(diào)查和處罰的情況。

（23）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調(diào)查或

其它法律程序外，項目公司不存在其他任何進行中的標的在人民幣

拾萬元（RMB100,000）以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴等

法律程序。項目公司不存在未披露的依照法院、仲裁機構或其它司

法、行政部門做出的判決、裁決或決定應受制于法律責任或義務的

情況。

（24）可能影響轉讓方和項目公司充分履行在交易文件項下的義務之能力

或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓

方充分披露。轉讓方和項目公司在受讓方對項目公司進行盡職調(diào)查

和交易文件的準備和談判期間，向受讓方或其顧問提供的、和交易

項下擬議交易或者項目公司業(yè)務有關的所有文件、聲明以及信息均

為真實、準確、完整，且不具有誤導性。轉讓方和項目公司均不持

有任何可能影響其充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓

方達成交易文件意愿的文件、聲明和信息。

6受讓方的承諾與保證

第9頁共14頁

中融信托股權收益權轉讓協(xié)議

6.1受讓方具有完全的權利簽署、履行本協(xié)議。所有為簽署、履行本協(xié)議所要求的授權而應采取的行為已經(jīng)采取，或在交易完成前必定采取。

6.2受讓方簽署、交付和履行本協(xié)議不會（a）違反其任何組織文件的規(guī)定；（b）違反或與任何法律、法規(guī)或政府命令相抵觸；或（c）受其簽訂的任何其它合同、協(xié)議或其對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。

7費用承擔

除本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定，各方為履行本協(xié)議而做的工商變更登記所發(fā)生的有關費用(包括但不限于會計師費、律師費、工商變更登記費)，由轉讓方承擔。

8保密

8.1除事先取得其他各方的同意的情形外，轉讓方及受讓方均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方而知曉的有關任何項目公司或本協(xié)議任何一方的業(yè)務的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其它機密信息（“保密信息”），也不得允許其任何關聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表泄漏該等保密信息，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等保密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等保密信息屬以下幾種情況的信息并以以下情況為限：（1）法律要求披露的信息，或（2）根據(jù)主管部門或其他政府機構要求披露或向聘請的中介結構披露的信息，或（3）非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息，或（4）從對該等信息沒有保密義務的第三方獲取的信息。

8.2未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或項目公司任何事宜對外發(fā)出任何公告，但根據(jù)相關適用法律法規(guī)或對其具有約束力的法律法規(guī)的要求對外發(fā)出公告除外。

8.3轉讓方、受讓方應對其任何關聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表違反本第8條中所列任何條款的行為負責。

9違約責任

9.1任何一方違反本協(xié)議項下的約定，應賠償由此給對方造成的所有損失（包括但不限于該方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用）。

第10頁共14頁