深圳市鵬城會計師事務所有限公司 盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需

深圳市鵬城會計師事務所有限公司 盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。如清單中立列有于貴公司不適用的項目，敬請忽略。我們將視工作進展提出進一步需求。我所希望盡可能的利用貴公司現(xiàn)有的報告。如果貴公司有與我所要求的項目相類似的數(shù)據(jù)，請在做額外工作之前與我們商討。若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，我們將需要貴方提供相關的深入解釋和分析我們同時希望能與管理層和其它相關人員包括財務、市場和銷售、采購、生產(chǎn)和人事等部門 進行面談。當貴方提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版，并請在所提供的文件上標明相應的章節(jié)號和項目號碼

一

1

1.1

1.1.1

1.1.2

1.1.3

1.1.4

1.1.5

1.2

1.2.1

1.2.2 公司基本情況 公司設立于歷史沿革的文件 營業(yè)執(zhí)照 最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證 成立以來營業(yè)執(zhí)照記載內(nèi)容發(fā)生變更的，變更前后的營業(yè)執(zhí)照 關于公司歷史沿革的詳細說明 公司設立日的出資協(xié)議 公司設立時的注冊登記表 驗資證明 歷次變更注冊資本或股權結(jié)構(gòu)的驗資證明 歷次股本結(jié)構(gòu)變動的股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更

登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議等

1.2.3 公司股東以實物、技術、土地使用權等出資的，有關該等實物、技術、土地使用權

等價值的評估報告、資產(chǎn)權利憑證和過戶文件

1.2.4 公司股權發(fā)生過轉(zhuǎn)讓、增資、減資情況，請?zhí)峁┕蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議、股權轉(zhuǎn)讓資金進賬

單、股權變動工商登記表、股權評估報告或?qū)徲媹蟾娴?/p>

1.3

1.3.1 政府主管部門的批文 公司成立的政府主管部門批丈，包括關于股權設置的批文

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1.3.2

1.3.3

1.3.4

1.3.5

1.4

1. 4.1

1.4.2

1.5 公司變更注冊資本的政府及主管部門批文（如有） 公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文 有關政府部門對公司章程的批準（如有） 萁它與公司成立及歷史沿革有關的批文 公司章程及其修訂案 公司設立時章程 歷次章程修訂案 公司自成立以來是否進行過重大重組或改制，如有，請?zhí)峁╆P于重組、改制的經(jīng)過、

內(nèi)容及對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提

供有關協(xié)議、決議、公告及批準文件（如有）

2

2.1

（1）

（2）

（3）

（4）

2.2

2.2.1

2.2.2

2.2.3

2.2.4

2.2.5

2.2.6

2.2.7

2.2.8

2.2.9

2.2.10

2.3 公司組織結(jié)構(gòu) 公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其： 全資子公司 控股公司（持有5 0以上權益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性控制） 參股公司（持有20--50的權益） 聯(lián)營企業(yè)（持有2 0以下的權益） （以上包括公司下屬的中外合資／合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司及聯(lián)營公司”） 公司子公司及參股、聯(lián)營公司以下文件： 最近經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 歷次驗資證明 合資／合作／聯(lián)營合同 章程及歷次章程修正案 股權比例和各方持股證明文件 主要營業(yè)范圍描述 稅務登記征 最近年度經(jīng)審計的財務報告及最近一期財務報表 政府及行業(yè)主管部門批準其成立及歷次變更的批文、批準證書 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有） 國內(nèi)分公司／辦事處／服務網(wǎng)點／銷售中心等的詳情（包括但不限于工商登記，證

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書）

2.4 國外分公司／辦事機構(gòu)／合營企業(yè)的詳情（包括但不限于注冊登記證明、該等境外

機構(gòu)設立的政府批準）

2.5 公司內(nèi)部機構(gòu)設置圖、公司內(nèi)部管理和業(yè)務部門設置、職能劃分和管理分工等內(nèi)部

管理制度

2.6

2.7 關于設立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司的出資協(xié)議書及其修訂稿 關亍設立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司、分公司、辦事處等的股東會、董事會決

議等內(nèi)部批準文件

2.8

2.9

2.10

2.11

二、

1

1.1 公司托管、輸出管理的企業(yè)的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有） 政府有關主管部門對公司境外投資的批復（如有） 其它相關資料 股東文件 公司股東的組織性文件 法人股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或其他身

份證明文件

1.2

1. 3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

2

2.1 法人股東最新經(jīng)年檢的稅務登記證及組織機構(gòu)代碼證 法人股東現(xiàn)行有效的章程 法人股東最近會計年度的審計報告 法人股東同意投資設立公司的董事會（股東會）或其他權力機關的決議 法人股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計的財務表 自然人股東的身份證明文件 公司股東及實際控制人相關情況介紹 股東的其它文件 請說明公司股東與公司的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互

存在重大債權債務關系或管理關系

2.2 請?zhí)峁┕竟蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應包括該等企業(yè)的名

稱、注冊地址、主要業(yè)務、與該等主要股東的股權關系及其他控制關系）

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2.3 如果公司股東所持有的公司股份設置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押

登記文件

2.4

2.5

三

1

1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，請?zhí)峁┐智闆r說明及相關協(xié)議 請說明公司股東在公司前5名供應商或前5名客戶中所占有的權益 物業(yè)文件 公司擁有且已完工的物業(yè) 公司擁有物業(yè)的清單（無論是否已辦理權屬證明），該清單內(nèi)容包括：位置，土地

面積或房屋建筑面積，賬面原值、凈值，取得物業(yè)時間、產(chǎn)權證號、是否抵押及查封

1.2 公司所擁有的土地使用權證或建設用地枧劃許可證或其他能夠證明公司擁有該土

地使用權的相關文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7 國土管理部門關于建設用地的批準文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文） 土地使用權出讓合同或土地使用權轉(zhuǎn)讓合同及在國土管理部門的備案文件 土地出讓金、土地使用權轉(zhuǎn)讓費、土地使用費繳納憑證 征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、地上附著物及青苗補償費等 公司持有的房屋所有權證，或其他能夠證明公司擁有該房屋所有權的相關文件（包

括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.8 公司所建設項目的有關政府許可文件，包括立項批復、環(huán)評報告批復、建設工程規(guī)

劃許可證、施工許可證、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、建設款項付清證明或憑證（如存在勘查、設計、監(jiān)理、施工等款項尚未付清的，應提供相關合同及應付款項說明）等

1.9 公司與其他單位聯(lián)合建房的清單、聯(lián)建合同及相關土地所有權證、房產(chǎn)所有權證；

如果尚未取得土地使用權證以及房屋所有權證書，請說明原因，并提供報建和竣工驗收文件

1.10

1.11

1.12 關于公司物業(yè)的任何評估報告或調(diào)查報告 公司委托他人代管物業(yè)的協(xié)議或授權書（如有） 所有政府有關部門對公司物業(yè)進行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該物

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業(yè)所有權和使用權的政府文件、行政決定、通知及司法文件等

1.13 對公司所擁有的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、

通知和司法文件等

1.14

2

2.1 公司物業(yè)用于出租的，請?zhí)峁┳赓U合同及租賃登記文件 租賃物業(yè) 公司承租物業(yè)清羊，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地

／房地產(chǎn)權利人、產(chǎn)權證書編號、是否抵押及查封

2.2

2.3 公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權、房屋租賃合同 上述租賃土地使用權及房屋的產(chǎn)權證明文件，及租賃登記文件，如出租方不是房地

產(chǎn)權利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權利人的授權文件請?zhí)峁舅?租的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等

3

3.1 在建工程 在建工程的清單，清單內(nèi)容包括建設單位、地址、承建單位、建筑面積、計劃投資

金額（萬元）、已投資金額（萬元）、目前進展狀況、項目相關批文等

3.2 公司擁有的在建項目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項批復、環(huán)評報告批

復、土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設計合同、環(huán)評報告、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、在建工程的最新評估報告（如有）等

3.3 如果公司購買第三人開發(fā)建設的預售商品房，則需要提供第三人持有的《國有土地

使用權證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《施工許可證》、《商品房預售許可證》、《商品房買賣合同》、支付購房價款的憑證以及該合同的預售登記情況、工程竣工驗收的說明

4

4.1 擔保情況 土地、房產(chǎn)抵押清單，該清單內(nèi)容包括：抵押權人、債務金額、所對應的擔保協(xié)議

及主債務合同的編號、位置、土地面積或房屋建筑面，帳面原值、凈值

4.2

四 請?zhí)峁┥鲜龅盅和恋?、房產(chǎn)相關的抵押擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同 資產(chǎn)文件（除物業(yè)）

深圳市鵬城會計師事務所有限公司 盡職調(diào)查清單 1

1.1

1.1.1 公司的無形資產(chǎn)（除土地使用權外） 知識產(chǎn)權 公司所使用或擁有的知識產(chǎn)權列表，其中須注明產(chǎn)權人、所取得的權利證明文件的

名稱或編號

1.1.2

1.1.3

1.1.4

1.1.5

1.1.6

1.1.7

1.1.8 公司作為所有人的注冊商標清單及注冊登記證明 注冊商標申請文件 公司持有的專利情況說明及專利權證書 專利申請文件 公習擁有的未申請專利的其他專有技術清單 公司擁有的軟件著作權登記證書和軟件產(chǎn)品登記證書 公司許可他人使用或?qū)嵤┕緭碛械闹R產(chǎn)權（包括但不限于注冊商標、專利等）

所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件

1.1.9

1.1.10

1.1.11

1.1.12

1.1.13

1.1.14 他人許可公司使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件 公司已簽訂或待簽訂的專利、商標、技術等知識產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 域名登記證書及其他登記或備案文件 現(xiàn)有或潛在的有關專利、商標專有技術的爭議或糾紛的詳細情況說明 公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議 關于公司適用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用

人的詳情

1.2

1.2.1

1.2.2 無形資產(chǎn)的質(zhì)押擔保情況 公司的無形資產(chǎn)之上是否設定了任何質(zhì)押擔保 如設定了質(zhì)押擔保，請?zhí)峁┵|(zhì)押擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同主要固定資

產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）

2

2.1 主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外） 主要生產(chǎn)設備（指帳面原值在人民幣100萬元以上的設備，或其他對公 司經(jīng)營影

響較大的設備）和運輸工具

2.1.1 主要設備清單，就主要設備的名稱、型號、取得時間、成新度、折舊年限、原價、

凈值及報廢或更新的可能進行描述

2.1.2 主要設備購買合同及發(fā)票、海關報關單（如為進口設備）

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2.1.3 運輸工具清單，包括名稱、型號、取得時間、折舊年限、膘價、凈值、權利人及使

用人名稱

2.1.4

2.2

2.2.1

2.2.2

3

五

1

1.1

1.2

1.3

2 運輸工具的行駛證或購買合同及發(fā)票、海關報關單（如為進口） 抵押擔保情況 公司的主要設備或運輸工具之上是否設定了任何抵押擔保 如設定了抵押擔保，請?zhí)峁┑盅簱f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同 公司的其他重要資產(chǎn) 存在其他重要資產(chǎn)的，請?zhí)峁┫嚓P權屬證書或購買合同、擔保文件等 生產(chǎn)經(jīng)營文件 營業(yè)許可 生產(chǎn)許可證書以及特種行業(yè)許可證書 與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的其他許可證書、批準文件及備案文件 其他特殊經(jīng)營許可證書 公司正在履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關的金額在5 00萬元以上的重要合約／合同／協(xié)議，

包括但不限于：

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

2.12

2.13 戰(zhàn)略合作協(xié)議、框架合作協(xié)議，投資協(xié)議、合作合同 保險合同 長期或大金額的購買合同 長期或大金額的銷售合同 設備采購合同 工程建設、設計、勘查、監(jiān)理合同 承包經(jīng)營合同 租賃經(jīng)營合同 貸款合同 代理服務合同 擔保合同 抵押合同 合資／合作合同

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2.14

2.15

資產(chǎn)收購／重組合同 對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其它合同 就以上合同，請公司提供： （1）重大合同的清單，包括合同對方名稱、合同金額、合同有效期、合同履行情

況說明等；

3

3.1

3.2

六

1

1.1

1.2 （2）提供合同文本 重大決議 公司近三年所有股東會、董事會和監(jiān)事會決議 近三年前，公司股東會、董事會的重大決議，包括但不限于： （1）資本性支出決議 （2）股權變動決議 （3）重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓購置協(xié)議 財務資料（含母子公司，表格可以以電子表格的形式提供） 會計政策與控制 公司財務部總體概況及各員工的責任 現(xiàn)行的主要會計政策及過去3年來的變化（例如收入確認、固定資產(chǎn)、存貨成本核

算、應收帳款及存貨準備、預提費用等方面）

1.3

1.4

1.5

2

2.1

2.2

2.3 收入、采購、存貨以及現(xiàn)金等方面的現(xiàn)有會計政策和控制概覽 收入與收款的政策和流程介紹 采購及付款的政策和流程介紹 歷史財務資料（最近3年一期） 審計報告及審計調(diào)整分錄 財務報表（包括內(nèi)部的和稅務的） 月度管理報告，包括財務報表、現(xiàn)金流量分析、營運資金分析及其他說明（如：與

預算差異、表現(xiàn)概述等）

2.4

2.5

3 最近一年的預算及管理層對預算的分析 總帳、明細賬及科目余額表（發(fā)生額及余額表，該表應該能與財務報表相鉤稽） 歷史經(jīng)營資料（最近3年一期）

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3.1

3.1.1

3.1.2

3.1.3

3.1.4

3.1.5 銷售情況（最近3年一期） 行業(yè)和公司銷售模式的說明文件 公司主營業(yè)務的市場份額、行業(yè)地位 主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 權威市場調(diào)研機構(gòu)關于銷售情況的報告 公司主要產(chǎn)品（服務）的銷售模式，是直銷、分銷還是代銷？公司的主要銷售渠道、

網(wǎng)絡建設情況，公司主要的經(jīng)銷商及與經(jīng)銷商的合怍方式

3.1.6

3.1.7

3.1.8

3.1.9

3.1.10

3.1.11 公司針對不同產(chǎn)品（服務）、不同市場所采取的主要銷售策略 分不同類型銷售描述定價政策 分發(fā)渠道與付運方式 對季節(jié)或重要銷售規(guī)律的分析說明 主要產(chǎn)品銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 20大客戶銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明，并請?zhí)峁┵F公司和這些客

戶的銷售條款和信用政策

3.1.12

3.1.13

3.1.14

3.1.15

3.1.16

3.2

3.2.1

3.2.2

3.2.3

3.2.4

3.2.5

3.2.6 10大客戶銷售合同 區(qū)域銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 按銷售模式銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 總銷售額與凈銷售額調(diào)節(jié)表，詳述折扣等調(diào)整 匯總訂貨單并編制成表。闡述訂貨單的確認標準 采購情況（最近3年一期） 行業(yè)和公司采購模式的說明文件 與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料 返利及傭金情況的說明 主要材料采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明 主要能源采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明 前20大供應商采購明細表。詳細列明應付供應商的金額，供應何種貨物、供應數(shù)

量和支付條款

3.2.7

3.2.8 前10大供應商采購合同 關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明

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3.3

3.3.1

3.3.2

3.3.3

3.3.4

3.3.5

3.3.6

3.3.7

3.3.8

3.3.9

3.3.10

3.3.11

3.3.12

3.3.12

3.3.13

3.3.14

3.4

3.4.1

3.4.2

3.4.3

4

4.1 生產(chǎn)情況（最近3年一期） 行業(yè)和公司生產(chǎn)模式的說明文件 主要產(chǎn)品或服務的用途 主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖（詳圖） 公司關于生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明 主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料 關鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定 公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 公司擁有的特許經(jīng)營權的法律文件 生產(chǎn)成本核算辦法的說明 生產(chǎn)成本明細表 制造費用明細表 工資明細表 主要產(chǎn)品或主要材料投入產(chǎn)出比分析說明 主要產(chǎn)品耗能情況分析說明 單位產(chǎn)出（單位時間產(chǎn)出、單位人工產(chǎn)出）分析說明 其他（最近3年一期） 銷售費用，管理費用與其它經(jīng)營費用明細表。對重大變動的相關說明 其它業(yè)務收入與費用的明細 營業(yè)外收入支出的明細 歷史資產(chǎn)負債表資料（最近3年一期） 所有銀行賬戶（包括銀行名稱、賬號、賬戶性質(zhì)、幣種等），這些帳戶的余額（包

括未使用賬戶），以及于最近一期末的銀行余額調(diào)節(jié)表

4.2

4.3 凍結(jié)的或使用受到限制的銀行存款（如用于借款或票據(jù)的保證等） 分客戶的應收賬款/應收票據(jù)/預付賬款/其他應收款賬齡分析表，并請單獨列示應收

關聯(lián)方款項

4.4

4.5 壞賬準備的計提政策，壞賬準備變動表，顯示計提準備、發(fā)生壞賬、沖回準備等 結(jié)合信用政策分析最近一期末分客戶的賬款收回可能性，列明所有帶有爭議或處于

訴訟中的款項