合同編號:產權交易合同（示范文本）（適用于整體產權或控股股權轉讓）標的企業(yè)：北京產權交易所制2011年1月 ,合同使用須知一、 本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《

合同編號:

產權交易合同

（示范文本）

（適用于整體產權或控股股權轉讓）

標的企業(yè)：

北京產權交易所制

2011年1月

合同使用須知

一、 本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

二、 為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款。

三、 轉讓方：指持有標的企業(yè)的產權或股權并能夠依法轉讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、 轉讓標的：本合同所稱產權交易是指出資人或股東持有的標的企業(yè)的產權或股權的有償轉讓行為。轉讓標的為產權交易所指向的對象，包括非公司制企業(yè)的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。

五、 標的企業(yè)：是指轉讓方因其出資所享有的產權或股權依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的非公司制企業(yè)、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)等。

六、 北京產權交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產權交易的雙方根據其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

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本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

開戶銀行： 賬號：

轉讓方經紀會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

開戶銀行： 賬號：

受讓方經紀會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，為 所屬國有（或國有控股）企業(yè)，注冊證號： ；

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2．本合同所涉及之標的企業(yè) （下稱標的企業(yè)）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有產權或 股權的企業(yè)法人，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊證號： ；

3．乙方為依據 國法律依法設立并合法存續(xù)的 （性質）的企業(yè)、或機構，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼： 。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業(yè)的產權或股權；乙方擬收購上述產權或股權。

根據《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的 (企業(yè)名稱) 的產權（或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：

1.1 轉讓方，是指 (企業(yè)名稱) ，即甲方；

1.2 受讓方，是指 (企業(yè)名稱或自然人姓名) ，即乙方；

1.3北交所，是指承擔產權交易的場所及其主體北京產權交易所有限公司；

1.4產權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業(yè)的產權或 股權轉讓給乙方；

1.5轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產權或股權，自乙方獲得的該產權或股權的對價。

1.6知識產權, 指標的企業(yè)擁有、被許可或使用的所有知識產權，該知識產權不論是否在中國或任何其它司法管轄區(qū)法律下得到保護、創(chuàng)立或產生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區(qū)法律下產生的所有類似權利(合稱“專利”) ；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業(yè)布置權、標識、互聯網域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產 (合稱“標識”) ；登記和未登記的版權及就其進 3

行的登記和申請(合稱“版權”) ；標的企業(yè)的概念、觀點、研究與開發(fā)、專有技術、方案、發(fā)明、創(chuàng)作、制造與生產流程與技術、技術數據、程序、設計、圖紙、規(guī)格、數據庫、客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業(yè)務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業(yè)秘密”) ；標的企業(yè)的所有軟件和技術；以及上述各項的復制文本或有形載體。

1.7知識產權許可，是指標的企業(yè)授予任何其他人的使用任何知識產權的任何權利，及其他人授予標的企業(yè)的使用該人知識產權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業(yè)的財務或業(yè)務、資產、財產、收益及前景中發(fā)生的，依據合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產、財產、經營結果、標的企業(yè)的狀況(財務或其它) 及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業(yè)的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。

1.9評估基準日, 指甲方委托具有合法資質的會計師事務所進行評估并出具的《資產評估報告書》的基準日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會等依法律、法規(guī)規(guī)定具有審批權限的機關或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關；

1.13產權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.14過渡期：是指評估基準日至產權交割日的期間。

1.15產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業(yè)就轉讓產權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的， 4

包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發(fā)生的費用及支出；以及產權交易機構、經紀人或中間人費用等所有現款支出和費用的總額。

1.16產權交易憑證，指北交所就產權或股權轉讓事項出具的用于表明已按照交易規(guī)則完成場內交易程序的憑證。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：

1.17期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。

1.18貨幣：在本協議中，凡提及RMB 或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條 產權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 產權或 股權。以下均稱產權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種) 已經全額繳清；

或：甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種) ，已經繳清 元人民幣(或其他幣種) ；其余尚未繳納的出資，按照出資人協議及章程規(guī)定，應于 年 月 日繳足。

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

或：轉讓標的已于 年 月 日，因 質押給 公司并在工商行政管理部門辦理質押登記；（或：記載于標的企業(yè)股東名冊。）本次轉讓行為已經獲得質押權人的書面同意或認可。

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第三條 標的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標的企業(yè) 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其全部出資人權益的國有獨資企業(yè)（或由甲方合法持有其 股權的有限責任公司或股份有限公司），具有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標的企業(yè)擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：

（1） ；

（2） ；

（3） 。

3.3標的企業(yè)擁有如下土地使用權和房產所有權：

（1）土地使用權

土地性質：（劃撥/出讓）

位置： ?。ㄊ校? 區(qū)（縣） ；

面積： 平方米；

土地使用證號： 。

（2）房產所有權

位置： ?。ㄊ校? 區(qū)（縣） ；

建筑面積： 平方米；

房產證號： 。

3.4標的企業(yè)擁有下列固定及非固定資產的所有權：

標的企業(yè)廠房內所有的機器、設備、設施、產品、在產品（包括設備資料及所有標的企業(yè)的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標的企業(yè)擁有下列知識產權或無形資產：

（1） ；

（2） ；

（3） 。

上述標的企業(yè)擁有的知識產權上，沒有未經披露或遺漏的任何知識產權許可。 6

（4）標的企業(yè)擁有下述他方授予的知識產權許可： ； 。

3.6 標的企業(yè)的全部資產經擁有評估資質的 資產評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準日的 號《資產評估報告書》。

3.7標的企業(yè)不存在第3.6條所述《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業(yè)及其產權價值產生重大不利影響的任何事項。

3.8標的企業(yè)已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標的企業(yè)擁有上述資產及《資產評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

第四條 產權轉讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標的企業(yè)的《改制方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.2 甲方依法就標的企業(yè)改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產權交易已在北交所完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。

第五條 產權轉讓方式

本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間產生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標、 7

網絡競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標人）受讓本

合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易經甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人 （省級以上國有資產監(jiān)督管理機構）的批準，采取協議轉讓方式進行。

第六條 產權轉讓價款及支付

6.1轉讓價格

根據公開掛牌結果（或公開競價結果；或協議轉讓之批準文件），甲方將本合同

項下轉讓標的以人民幣（大寫） 萬元〖即：人民幣（小寫） 萬元〗

轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部

分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民

幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。

乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，

由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入北交所指定

的結算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 （不低于30，含保證金）

即：人民幣（小寫） 萬元，在本合同生效后 日內匯入北交所指定

結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫） 萬元，應按同期銀行貸款利率計

算延期付款期間的利息且在 天內（不超過1年）一并付清。對于剩余價

款以 的方式提供擔保。（具體見擔保合同）

第七條 產權轉讓的交割事項

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7.1甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

7.2本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后 個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產權交易完成之日。

7.3產權交易完成后 日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規(guī)定的標的企業(yè)的《財產及資料清單》，將標的企業(yè)的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

7.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業(yè)的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。

7.6乙方將原標的企業(yè)注銷，將其資產并入本企業(yè)或其所控制的其他關聯企業(yè)，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應予以協助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經營，過渡期內標的企業(yè)出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業(yè)有關的任何合同和交易，不得使標的企業(yè)承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業(yè)的資產做任何處置。但標的企業(yè)進行正常經營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業(yè)有關資產的損益均由乙方承 9