公示稿合同編號:股權轉讓合同（控股股權轉讓）標的企業(yè)：上海海怡大廈置業(yè)有限公司2009年12月 ,本合同當事人轉讓方（以下簡稱甲方）：中國光大投資管理公司注冊地址/住所：北

公示稿

合同編號:

股權轉讓合同

（控股股權轉讓）

標的企業(yè)：上海海怡大廈置業(yè)有限公司

2009年12月

本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）：中國光大投資管理公司

注冊地址/住所：北京市西城區(qū)復興門外大街6號光大大廈22層

法定代表人：臧秋濤

電話：（010）68560099 郵編：

開戶銀行： 賬號：

受讓方（以下簡稱乙方）：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

開戶銀行： 賬號：

鑒于：

1．甲方為依中國法律設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，為全民所有制企業(yè)，注冊證號：1000001001182；

2．本合同所涉及之標的企業(yè)上海海怡大廈置業(yè)有限公司（下稱“標的企業(yè)”）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有51股權的中外合作企業(yè)，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊證號：企作滬總字第038351號；

3．乙方為依據(jù)[ ]國法律依法設立并合法存續(xù)的*** *****（性質）的企業(yè)、或機構，注冊證號 ；

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或乙方為[ ]國合法公民，身份證或護照號碼： 。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業(yè)的股權，同時將其對標的企業(yè)基于股東貸款而產生的債權（88,803,935.79元人民幣）一并轉讓；乙方擬整體收購上述股權及債權。

5．甲乙雙方就轉讓股權及債權分別簽署本股權轉讓合同及債權轉讓合同。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就甲方向乙方轉讓其擁有的上海海怡大廈置業(yè)有限公司的股權相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：

1.1 轉讓方，是指中國光大投資管理公司，即甲方；

1.2 受讓方，是指 ***********************(企業(yè)名稱) ，即乙方；

1.3北交所，是指承擔產權交易的場所及其主體北京產權交易所有限公司；

1.4股權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業(yè)的51股權轉讓給乙方；

1.5轉讓價款:本合同下甲方轉讓所持有的股權，自乙方獲得的該股權的對價。

1.6知識產權, 指標的企業(yè)擁有、被許可或使用的所有知識產權，該知識產權不論是否在中國或任何其它司法管轄區(qū)法律下得到保護、創(chuàng)立或產生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區(qū)法律下產生的所有類似權利(合稱“專利”) ；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業(yè)布置權、標識、互聯(lián)網域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產 (合稱“標識”) ；登記和未登記的版權及就其進行的登記和申請(合稱“版權”) ；標的企業(yè)的概念、觀點、研究與開發(fā)、專有技術、方案、發(fā)明、創(chuàng)作、制造與生產流程與技術、技術數(shù)據(jù)、程序、設計、圖紙、規(guī)格、數(shù)據(jù)庫、及客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業(yè)務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業(yè)秘密”) ；標的企業(yè)的所有軟件和技術；以及上述各項的復 - 2 -

制文本或有形載體。

1.7知識產權許可，是指標的企業(yè)授予任何其他人的使用任何知識產權的任何權利，及其他人授予公司的使用該人知識產權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業(yè)的財務或業(yè)務、資產、財產、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務、資產、財產、經營結果、標的企業(yè)的狀況(財務或其它) 及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業(yè)的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。

1.9評估基準日, 指甲方委托具有合法資質的資產評估機構進行評估并出具《企業(yè)價值評估報告書》的基準日，指2009年6月30日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關；

1.13產權交易完成：是指甲乙雙方將股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.14過渡期：是指評估基準日至產權交易完成日的期間。

1.15產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業(yè)就轉讓股權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意或批準而發(fā)生的費用及支出；以及產權交易機構、經紀人或中間人費用等所有現(xiàn)款支出和費用的總額。

1.16產權交易憑證，指北交所就股權轉讓事項出具的用于表明產權交易完成的產權交易憑證。

1.17 工作日：指按北京時間，每周周一至周五中任何一天的9：00 — 17：00。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應適用如下解釋規(guī)則：

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1.18期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非工作日，則該期間應順延至隨后的第一個工作日終止。

1.19貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB 或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.20包括：指包括但不限于。

第二條 產權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的51股權。以下均稱產權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資5355萬元人民幣已經全額繳清；

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權交易或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

第三條 標的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標的企業(yè)上海海怡大廈置業(yè)有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其51股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。

3.2標的企業(yè)經營范圍：

在批租地塊內開發(fā)、建設、出售、出租和管理可租售公寓式辦公樓及相關的商業(yè)和娛樂休閑服務設施（涉及行政許可的憑許可證經營）。

3.3 標的企業(yè)的全部資產經擁有評估資質的上海財瑞資產評估有限公司評估，出具了以2009年6月30日為評估基準日的“滬財瑞評報（2009）1-129號”《企業(yè)價值評估報告書》。（該報告原件已提交北交所并已公示，見附件）

3.4 標的企業(yè)擁有上述《企業(yè)價值評估報告書》所列的各項資產。

3.5 截至本合同簽署日，甲方已知的可能影響評估結果，或可能導致標的企業(yè)涉訴，或對標的企業(yè)及其股權價值產生重大不利影響的事項，以及乙方應承接的原甲方在《合作經營合同》、《章程》等法律文件項下的權利義務等，均在本合同3.3條 - 4 -

所述《企業(yè)價值評估報告書》和通過北交所公示的《產權轉讓信息發(fā)布申請書》中進行了披露及/或說明，甲方并提供了相關文件供投資者查閱。

3.6 在標的企業(yè)擁有上述資產，以及乙方對《企業(yè)價值評估報告書》、《產權轉讓信息發(fā)布申請書》、甲方提供的查閱文件所載內容和提示事項已有充分理解和認同的基礎上，甲乙雙方達成本合同各項條款。

第四條 產權轉讓的前提條件

4.1標的企業(yè)另外兩位股東美國漢斯海怡合伙有限公司和上海地博置業(yè)投資有限公司已同意甲方轉讓標的企業(yè)股權并放棄優(yōu)先購買權。

4.2 甲方依法就本合同所涉及的標的企業(yè)的《轉讓方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.3 甲方依法就標的企業(yè)股權轉讓不涉及職工安置事項。

4.4甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產權交易已在北交所完成公開掛牌和/或競價程序。

4.5 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。

第五條 產權轉讓方式

5.1本合同項下產權交易已于*年*月*日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易已于*年*月*日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間產生[ ]個意向受讓方，并于*年*月*日以網絡競價方式組織實施，由乙方依法作為買受人受讓本合同項下轉讓標的。

第六條 產權轉讓價款及支付

6.1轉讓價格

根據(jù)公開掛牌結果（或公開競價結果；或協(xié)議轉讓之批準文件），甲方將本合同 - 5 -

項下轉讓標的以人民幣（大寫） （以下簡稱轉讓價款）轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，轉為轉讓價款的一部分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。以外幣支付轉讓價款的，以乙方所支付轉讓價款結匯當日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款日至逾期支付日的匯率風險，由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同簽署后三個工作日內匯入北交所指定的結算賬戶。

第七條 產權轉讓的交割事項

7.1甲、乙雙方就本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后十個工作日內，甲乙雙方應啟動向審批機關申報的工作，包括乙方應按本合同約定與標的企業(yè)另外兩位股東美國漢斯海怡合伙有限公司和上海地博置業(yè)投資有限公司簽署《合作經營合同》等法律文件，提交所要求的全部申請文件。申報工作由乙方負責具體辦理，甲方予以協(xié)助。雙方應盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

7.2本合同項下的產權交易獲得審批機關批準并為標的企業(yè)換發(fā)新的“外商投資企業(yè)批準證書”后五個工作日內，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。

7.3 鑒于標的企業(yè)為三方股東共同設立并正常經營的獨立法人，其固定資產、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等均由標的企業(yè)根據(jù)公司《章程》或其相關制度保管并使用，甲乙雙方確認，本合同項下的產權交割僅指甲乙雙方配合辦理股權變更工商登記手續(xù)（為股權變更所需，亦包括相應變更《章程》、變更甲方委派董事及高級管理人員的工商登記備案手續(xù)），不涉及上述資產、印鑒和文件資料等的核驗、移交及查收。

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7.4 甲方應按本合同約定將其對標的企業(yè)的管理權移交給乙方。在產權交易完成之后，乙方按照乙方與其他兩名股東另行簽署生效的《章程》修訂案和《合作經營合同》，以及標的企業(yè)其他決策文件或制度，對標的企業(yè)實施管理。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業(yè)及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業(yè)的正常經營，過渡期內標的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，除標的企業(yè)進行正常經營外，甲方及標的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切對標的企業(yè)有重大不利影響的合同和交易，不轉讓或放棄權利，不對標的企業(yè)的資產做任何不良處置。

8.3，在產權交易按照本合同約定得以完成的前提下，過渡期內標的企業(yè)有關資產的損益，以及由此引起轉讓標的價值的增減，均由乙方承擔。

第九條 產權交易費用的承擔

9.1本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔。

第十條 產權受讓后的責任承擔

10.1根據(jù)前述第2.2條，甲方就其持有的股權在標的企業(yè)所認繳出資5355萬元人民幣，已全部繳齊。

10.2乙方受讓甲方所轉讓的股權的同時，即繼受在標的企業(yè)章程及章程修訂案、標的企業(yè)《合作經營合同》及其補充協(xié)議中規(guī)定的甲方的一切權利和義務，并無條件接受甲方與標的企業(yè)其他股東簽署的董事會決議等公司決策文件內容。

10.3乙方無條件接受標的企業(yè)已簽署的所有法律文件。

10.4 產權交易完成后，甲方對此前標的企業(yè)存在的任何糾紛、訴訟、或有負債及或有事項等風險不承擔責任，該等風險均由乙方承擔。

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第十一條 職工安置事項

11.1標的企業(yè)與除甲方外的兩位股東美國漢斯海怡合伙有限公司和上海地博置業(yè)投資有限公司簽署了《開發(fā)管理協(xié)議》，標的企業(yè)所有的房地產項目由該兩公司派員管理，不存在甲方職工安置問題。

第十二條 甲方的聲明與保證

12.1 甲方對本合同下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；

12.2為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

12.3 簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產權交易的前提條件均已滿足；

12.4轉讓標的未設置任何可能影響產權交易的擔保或限制。

第十三條 乙方的聲明與保證

13.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內的產業(yè)政策；

13.2為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

13.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓產權的前提條件均已滿足。

第十四條 保密義務

各方對于在本次股權轉讓過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密和其它未公開信息，應承擔嚴格的保密責任。未經對方事先書面許可，不得以任何方式向第三方披露，或用于本合同項下產權交易之外其他目的。

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第十五條 違約責任

15.1本合同生效后，任何一方無故提出解除或終止合同，應按照本合同轉讓價款的30（百分之三十）向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

15.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過三十日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的30（百分之三十）承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此造成的損失。

15.3甲方拒絕或怠于配合乙方辦理股權等變更的工商登記手續(xù)的，應向乙方支付逾期交割違約金。違約金按照轉讓價款的每日萬分之五計算。逾期交割超過三十日，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30（百分之三十）向乙方支付違約金，但非因甲方原因引起的逾期除外。

第十六條 合同的變更和解除

16.1當事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

16.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；

（2）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；

（3）另一方出現(xiàn)本合同第十五條所述違約情形使對方有權解除合同的；

（4）自本合同簽署之日起六個月內沒有獲得審批機構的批準。

16.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北京產權交易所備案。

16.4 如按本合同約定，甲乙任何一方因另一方違約解除本合同，則雙方簽署的《債權轉讓合同》一并解除；如按甲乙方簽署的《債權轉讓合同》約定，任何一方因另一方違約解除該合同，則本合同一并解除。在此情形下，違約方應按本合同及《債權轉讓合同》約定分別向守約方支付違約金，并賠償守約方及相關各方因此而遭受的損失。

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